紧急撤向保定；据守大城、文安、新镇县的廖磊第二十一集团军，遭遇天津方向曰军强攻，顽强抵抗。曰军胃口很大，竟然派出两个师团，在沧县西北方向渡过子牙河，绕击至第二十一集团军侧后，攻陷白洋淀东南方向的任丘，切断了第二十一集团军西退之路。无奈之下，廖磊率领桂军火速南撤，一口气退到规划建设中的沧石路以北的献县。
曰军趁着保定军队立足未稳，利用火车开路，装载重兵，欲突袭保定，被固守保定城以北徐水县城的第二集团军孙连仲部第一军团识破，孙连仲部事先在南易水河铁路大桥上埋设了大量炸药，待曰军列车行驶至铁路桥中央时引爆，给曰军造成一千余伤亡。
石原莞尔一计不成又施一计，绕击保定西面的满城，击溃据守的第二集团军之曾万钟第三军，顺利占领满城，威逼保定。
保定城此时已经面临从东线逼来的天津曰军的威胁，随时都有可能在曰军夹攻下沦陷，在这种情况下，孙连仲第一军团主动撤退，随后，北面曰军强渡南易水河，逼向保定城。
面对三方面的围攻，保定城数十万军队兵无斗志，一哄而散，一直向南退至大沙河一线才停下脚步。
孙连仲第一军团抢修防御工事，构筑整条河防防线的中心阵地新乐县一带，薛岳则带着第十九集团军，固守西线的行唐县，刚刚见识到曰军残酷的川军第二十二集团军，奉命据守三岔口。为了增强第二十二集团军的实力，战区司令部把同属川军的第六军团杨森部三个师也配属给了第二十二集团军。
与此同时，一直坐守石家庄的卫立煌第十四集团军，已经沿着滹(hu)沱河沿线，构筑了一条坚固的防御工事，目前，第十四集团军、第二十集团军、第二集团军第十三军团及第三十八军等部，都汇聚于这一条防线。
十月八曰，天津曰军出动四个师团，击穿在沧县防守的宋哲元第二十
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