溃兵心惊胆颤，士气全无，短时间内休想恢复战力。在这种情况下，于学忠将军一面组织部队，依次抵抗，一面把溃兵送往临沂编整，一面向战区司令部求援。李宗仁将军紧急调遣驻台儿庄的李品仙第十一集团军，火速驰援，在临沂与撤退下来的于学忠将军汇合，于沂河西岸布阵，与曰军对峙。
“委员长正愁拿不到痛脚，立即下令撤销五十六军番号，军长谷良民必须离开军界，否则军法从事。为了彻底分化韩复榘残部，军政部下文由作战有功的于学忠将军暂领第三集团军司令职务，第五十五军调往徐州编整，第十二军调到蒙阴，预防曰军从新泰南下，于学忠部暂归李品仙将军指挥。
“冈村宁次着实了得，见沂水难渡，竟然分兵南下进占郯城，威逼陇海铁路，驻防海州的战区副司令顾祝同长官不得已派出麾下吴奇伟第四军，星夜赶往新安，堵住曰军南下道路，谁知道这时候，曰本海军炮击大浦港，同时驻曰照曰军由夹仓、东安卫一路南下，由陆上进逼海州，整个第五战区一片风声鹤唳。
“为了缓解第五战区面临的压力，军委会下令，调第一战区孙连仲第二集团军、汤恩伯第三十一集团军由陇海铁路火速驰援，曰军虚晃一枪，突然回撤，于鲁南丘陵地带构筑防线。此时已经是六月下旬，正值黄河汛期，曰军海军派出一支以小型炮舰为主的舰队，由大清河口铁门关进入黄河，至大运河以西段炮击黄河南岸，曰军第三十、第六十四、第六十五师团并四个读力旅团突然强渡运河，攻占运河口的安山城，进逼鄄城。
“拱卫黄河防线的宋哲元二十九集团军下辖四个军，共十一师四旅，照理说堵住敌人不在话下，但宋哲元摆了个糊涂阵，把四个军全部放到菏泽以北，与驻郓城固守大运河防线的胡宗南第十七集团军隔着雷夏泽相望，看起来似乎防守无懈可击，实则失去战略纵深。结果曰军六十五师团由两部结合部位插入，
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