来回多次渡过黄河，清军在商丘终于打了一个像样的胜仗，击溃了捻军五百名骑兵，缴获和杀死战马三百多匹，李来亨兵败之后仓皇渡过黄河，逃往山东郓城一带的水套地区，也就是所谓的水泊梁山。
班布尔善穷追不舍，不给捻军任何喘息的机会，意图将其一举消灭。
捻军好像也跑不动了，又不敢和八旗兵野战，就在水泊附近扎营筑寨，利用地形优势坚守不出，班布尔善随即发起猛攻，周围却突然伏兵四出……这里离曹州榆树林不远，一万多榆园军早就埋伏在周围，李来亨佯败把班布尔善引到水泊附近，他们就从四面八方一拥而上，捻军同时也从营寨中杀出，和清军展开激战。
八旗兵虽然骁勇善战，此刻却兵疲将馁，突然中伏后军心大乱，被捻军和榆园军击溃，班布尔善的中军被包围。陷入重围之后，班布尔善率部奋力抵抗，斩杀了数百名榆园军和捻军的士兵，但是眼看包围圈越缩越紧，只好退进一座荒废的小村子坚守不出。
清军的弓箭杀伤力很强，李来亨和张七、任七、梁敏等榆园军将领都不愿强攻，只守在四周，把这个弹丸之地的小村子团团围住。
八旗兵一路轻骑急追，只携带了少量的干粮和饲料，无法长期坚守，而且班布尔善知道援兵急切间难以赶到，明军如果不惜代价发起强攻，这个小村子也很难守住，于是在后半夜率领几百名八旗兵突围。
他有意避开实力较强的捻军，从榆园军防守的方向突围，在两片水泊之间被张七拦住，一场昏天黑地的夜战打下来，班布尔善的部队被打散，身边只剩下几十个最为悍勇的八旗兵，拼命杀出一条血路，眼看就要突出重围。
前面不远处有一片树林，只要绕过那片树林，就是一马平川之地，班布尔善看到了逃生的希望，催马直冲向前……突然间，斜刺里冲出一匹黑马，马上战将手持丈八蛇矛，朝着班布尔善狠
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