战，如何活在这天地间。”
于是，庞德劝不住，马超提兵一万五千人杀出关外。
“吕布，纳命来！”马超一马当先，挥舞神威虎胆枪，直取吕布。
斗了三五回合，吕布依照诸葛亮的计策，呼道：“敌人势大，暂时撤退……。”
随行蜀军小校跟着大呼道：“明天再来扒马家的祖坟！”
马超狂怒，弯弓搭箭，一箭流星射穿了小校的后心。小校惨叫一声，坠马临死之际，心说果然恶有恶报！下辈子，再也不帮诸葛亮骂了……。
吕布佯装不敌败走，马超奋力追赶。追至一处山谷之中，只听一声炮响，郝萌，宋宪，张卫各领五千兵马一起杀出，吕布亦是回身再战，四人将马超团团围住。
消息传回了陈仓关，庞德不能见死不救，便引五千兵马去救。
山谷中庞德从背后杀入，汇合马超，两人奋起杀出一条血路。
两人回到陈仓关前，大叫开门之时，就见关上旗帜大变。一人轻摇羽扇站在关头，笑指道：“汝二人还不下马受缚！”
原来，诸葛亮趁马超庞德不在，率领张飞严颜等人攻关。关上守备力空虚，又没有大将坐镇，因此很快被攻破。
马超见自己丢失了陈仓关，羞怒，挥军猛攻。
然而，喊杀声中，吕布军背后杀到。陈仓关门大开之时，张飞严颜等将率领蜀军杀出。
前后夹攻，又人多势众，秦军不敌损失惨重。
马超庞德杀出一条血路，离开了陈仓关。羞愤的马超欲意拔剑自刎谢罪秦王，好在被庞德拦住，二人引三千残兵入群山之中，寻觅道路投五丈原而去。
至此，诸葛亮利用马超对吕布的杀父仇怨，成功夺取了西川入雍凉的要地陈仓。
得到陈仓后，吕布立刻提议进攻安定秦军背后，而日夜研究战略的诸葛亮
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