声隆隆。
数十万兵马离开城市十余里。突然，周围出现了无数的火把，将黑夜照耀成了白昼。数十万人突然见此情景，自然一惊，还未反应过来，密集的箭雨掀起的风暴便已经刮到了。顷刻之间，惨叫声响成一片。各军登时乱作一团，也不管什么统一号令了，争相奔逃，摔在地上的人还来不及爬起来就被无数人脚马蹄活活给踩死了！
就在这时，燕云军四面猛攻，铁蹄纵横寒光闪烁，直杀入敌军中间。此时敌军已然大乱，哪里还能抵挡得住彪悍的燕云军，被燕云军如入无人之境，直杀得尸横遍野。
……
卡恩率领残兵败将一路向西狂奔，待逃到忽章河边的时候，卡恩检点兵马，发现麾下的大军损失了近一半，而其他各军的损失则更加惨重。众人不敢停留，当即涉水渡过忽章河继续西逃。不久之后，身后马蹄声骤起，燕云战骑又追上来了。
当此时刻，所有人都抱着死道友不死贫道的心态，没命地狂奔，只想让别人却挡燕云的铁蹄和刀锋。那些骑兵还好，可那些步兵就倒了大霉了，被骑兵远远地丢在后面，眼看被燕云战骑席卷而过死伤无数，侥幸没死的也是四散奔逃了。
卡恩等一路狂奔，几天之后终于逃入了沙漠，可是燕云战骑却依旧没有停止追杀的意思。往往卡恩等刚刚停下来准备稍作休息，就看见燕云战骑如狼似虎地扑上来了，便只好又亡命狂奔。如此这般，卡恩等逃到了阿姆河畔，而燕云战骑也跟着追到了阿姆河畔！卡恩等顺着阿姆河向北逃命，燕云战骑也是一路穷追！
在阿姆河下游，即将汇入花剌子模海的地方，有一座要塞，名叫玉里键，可以说是花剌子模海南部整个阿姆河流域最重要的军事要塞，战略地位极其重要。原本属于西辽，不过后来被耶律夷列占据了。
卡恩等逃到了玉里键，几十万东征大军居然只剩下了六七万残兵败将
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