狐笃问策，但由于狐笃的想法与张愧殊异，竟不得用。
阎芝在西城外大营收容了败兵，编入了自己军伍，又接到张愧回报，令其严守不攻，阎芝只好修筑栅围以拒刘征。
阎芝有个手下马玉对阎芝说道：“张愧这是想借机消耗将军，坐收渔利啊！”
“此言何意？”阎芝问道。
马玉乃是原蜀中黄巾贼首马相之子，马相兵败被杀，马玉当时年幼，被马相部下带到了巴郡汉昌躲藏了起来。由于其与益州刘焉刘璋父子有仇，故而被阎圃录用至汉中，归在阎芝麾下。
马玉对阎芝说道：“我等皆是阎圃大人举荐，将军等阎氏一族在汉中已成风雨之势，自然也就成为了张氏兄弟眼中的威胁。张愧既不让将军出击，又不纳将军入城，其意岂不是希望将军与汉王相抗，意图阻止汉王的同时也消耗将军吗？”
阎芝摆摆手说道：“不可如此作想！我阎氏一族尽心竭力辅佐汉中，与太守一家从未有过龃龉，你不要以小人之心度君子之腹！张公祺宽宏雅量，不至如是。”
马玉见阎芝听不进自己的话，也只好任之由之。
“但愿如此！只是这汉王已过汉水，如今军中士卒已经风传渡水之兵并非上庸贼寇，而是汉王刘征，只恐军心生变。将军不要忘了，这汉王乃是汉王封国，汉王民心尚在。”马玉提醒道。
阎芝心里也很担忧，自从收编了残兵，现在几乎整个军营都知道了汉王兵临西城。
“传令下去，令各级军吏严密管制各营，凡有私议军机者，一律军法从事！”阎芝说道。
刘征这边接到斥候从阎芝营中内应得来的消息，得知张愧令阎芝严守不攻，又不纳其入城，当即便点齐了兵马，第二日便引军往阎芝处攻去。
西城之外阎芝军营成阵势排布，破具章法，刘征远远望见，心中不禁感慨。
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