瑁八万人马南征，经过与刘备数番交战，折损了一万多人，但依旧拥兵六万多。刘磐、刘虎两部人马各一万，其余则是蔡瑁、韩晞、王威率领。
蔡瑁只留下刘磐、刘虎的两万人马，可见江陵对蔡瑁的重要性。
江陵正在孱陵之北，是蔡瑁的大后方，而且蔡瑁的物资基本上都自江陵转运，如果江陵有失，蔡瑁在江南将无以立足。
因此，周瑜的突然袭来，令蔡瑁措手不及，也令蔡瑁甚是恼怒。好在周瑜只有两万人马，蔡瑁觉得击败周瑜不是难事。
然而等蔡瑁率军回到江北时，却傻了眼！
周瑜已经攻占了江陵！无奈蔡瑁只得驻军枝江，与周瑜相对。
刘备这边探到蔡瑁北渡的消息，法正立即劝道：“此正是良机！主公不可错过！当令三军齐出，一举将蔡瑁人马赶回江北！”
刘备于是当即下令关羽、张飞、魏延、李严、孟达、陈到四将各率所部，倾巢而出！
刘磐、刘虎二人未料刘备不守反攻，被杀了个措手不及，只能带着败兵北渡。
驻军枝江的蔡瑁见二人狼狈而来，更是郁闷，正有意责罚二人，韩晞劝阻道：“当下夺回江陵才是要务，还需将士用命，都督不宜多施军法！”
蔡瑁这才收起军法大棒，下令道：“传命三军，五日内必须攻下江陵！”
江陵城中，周瑜知道蔡瑁一定会气急败坏的想要夺回江陵，当即传下一道军令，令程普停止北进，即刻放弃安陆，亦引军西来，攻取当阳，截断蔡瑁粮道。
蔡瑁连攻江陵五日不下，周瑜将江陵守的固若金汤，蔡瑁竟无可奈何！
周瑜见这几日来蔡瑁攻势一日不如一日，心知蔡瑁军势已颓，同时也接到程普将至当阳的消息。
驻足江陵城头的周瑜看着西北方的枝江，冷笑一声道：“是时候让蔡瑁知晓我江东
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