于是不待关中军正式加入战场，李矩便将新造成的云梯推至壕边，猛攻一日，终于打开了州县的城壁。
才入州县，便有天使到来，通报成皋关遭敌猛攻之事，要调祖涣南归，护守京师。然而李矩劝止祖涣，说：“我既克州县，山阳、怀县亦唾手可得，由此向东，可直入汲郡以断贼后路。祖公曾于成皋左右山上，密设营垒，其关雄峻，岂易失哉？我但贾勇而前，成皋、荥阳之困自解；倘若此时南归洛中，实于战事无所补益，反会丧失时机啊！”
于是便以“将在外，君命有所不受”为辞——况且军权都在祖逖手上，尚书省岂可随便干涉啊——遣还天使，随即大军沿着沁水直进，杀到怀县城下。
州县、山阳、怀县虽然呈三角形布防，但自然顶在最前面的州县驻军最多、最精，防御也最为严密，其余两城就要差得多了，且此前为救州县，野战中也早已损耗了不少兵马，更致士气蹉跌。由此晋军又顺利攻克了怀县，山阳赵军出城来救，被关中军半道拦截，轻松击溃。
怀县失守的同时，州县的败报终于传至荥阳境内，石勒不禁仰天长叹道：“此天欲亡我乎？！”随即苦笑道：“非干老天事，我既然豪赌，自当承受败局……”当即号令三军，说如今进也是死，退也是死，不如迎敌而死，尚可留千古忠烈之名——“卿等随朕，直上成皋关去！”就打算身先士卒，向关上发起冲锋。
诸将全都傻了，就目前这种形势，谁上去谁死啊，活着退下来的机率实在太低了，即便天王您有百神呵护，终究箭矢不长眼，滚木更是一扫一大片……赶紧把石勒给死死拽住。跟随前来的孔苌更是跪伏身前，磕头苦谏。
孔苌说了：“我军虽受挫，祖逖在荥阳，其力亦疲，此时急退，犹有生路。若能将十万之众，退回河北，封堵李矩等东出之路，复召蘷将军、支屈六来，恃大河、太行之险，必能与晋寇拮抗数载。
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