从冬到春，一直到了中平六年的二月，韩遂、马腾围攻陈仓陈仓，已有八十多天，但由于城坚守固，最后也未能攻下，部众都疲劳不堪，只好解围撤退。皇甫嵩立即起兵追击。董卓劝阻道：“不可！兵法，穷寇勿迫，归众勿追。”
皇甫嵩大笑道：“不然。前吾不击，避其锐也；今而击之，待其衰也；所击疲师，非归众也；国众且走，莫有斗志，以整击乱，非穷寇也。”于是单独率军，前进数百里攻打西凉叛军，命令董卓据守长安，以为后拒。
皇甫嵩七战七捷，大破韩遂、马腾，斩首万余，韩遂、马腾不得已，只好引军愿立三辅，重回西凉，陈仓之围遂解。董卓接连判断失误，失了脸面，又气又恨，从此大恨皇甫嵩。捷报传到京师洛阳，朝野上下欢呼雀跃，一致认为大将军何进处置得宜，才有今日之大胜！
大将军何进的野望，顿时高了许多。
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