候感觉到了让曹仁做安西将军的不方便，也感觉到了自己一直没有亲掌兵权，威信不够，徐晃这些名将不听自己这个监军的。正在想着怎么说服曹仁的时候曹泰到了关中，曹丕立刻想到办法，以让曹泰单领一军地条件挑动曹泰去向曹仁请战。曹泰求战心切，一听曹丕说要让自己带兵出征，大喜过望，草草听了曹丕说了一下安排，立刻去身曹仁请战。
曹仁觉察到了自己位置地尴尬，他没有答应也没有否决，而是称了病，正式把兵权交给了曹丕，至于曹泰，他也希望给他一个机会，并没有太反对曹泰带兵出征，不过为了曹泰的安全，他还是把自己最信任的部将牛金安排给了曹泰作副将。
曹丕拿到了兵权，不顾徐晃等人的反对，立刻下令向韩遂、马起总攻。为了控制徐晃和朱灵两员名将，他把自己的亲信吴质安排到徐晃的军中，又把朱灵收归到朱铄的手下，以朱铄部为前锋，以徐晃部为左翼，以曹泰部为右翼。
马和韩遂正为粮草即将耗尽愁，一听说坚守不战地曹军主动进攻，他们立刻出寨迎战，两军在渭水南岸狭长地地带展开决战。马的精锐在前，一阵如雨地长矛将前锋朱灵部打得伤亡惨重，阵脚大乱，随后被马亲率的西凉铁骑冲乱了阵型，韩遂等人在后一哄而上，在打散了朱灵部之后又很快击溃了朱铄部，和曹丕的本阵交手。在激战过程中，马现曹军右翼阵型松动，立刻带着西凉铁骑杀到，以铁骑强大的冲击力打乱了曹泰所部，透阵而过，数万大军从曹泰的阵地上肆意蹂躏了一番，扬长而去。
踌躇满志的曹泰被打蒙了，面对西凉军的凶猛攻势束手无策，应变无方，幸亏西凉军无心恋战，左翼的徐晃又率军赶到，再加上牛金带着部曲拼死顶住，让他有机会在那五十个铁甲亲卫骑的护卫下冲出重围，说不定他就被纵马而过的马一矛挑杀。
经此一战，曹丕六万大军损失近一半，虽然收复了潼关，
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