本，刘备是接到陶谦和孔融的邀请，前来相助的，路上却遇到了陈宫，陈宫出计，若是刘备直接去徐州，未必是曹操的对手，但曹操此番大举出兵，兖州空虚，这个时候，刘备若能攻入兖州，断了曹操后路，徐州之围不战自解。
刘备漂泊半生，最想要的就是一块属于自己的地盘，更别说天子也在兖州，自己甚为汉室宗亲，自然不能眼瞅着让天子成为曹操的傀儡。
两人几乎一拍即合，当即便动身，趁着曹操不在，攻入了兖州，在陈宫和张邈等人的帮助下，就如同当初迎曹操一般，当地士人纷纷投效，加上刘备身边有两员猛将，一直打到鄄城才被曹昂和荀彧挡住，即便如此，曹操两年来辛苦打下的地盘，几乎都被刘备所占据，一下子，曹操几乎成了无根漂萍！
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