部队的行动，第15师团主力一部，由武昌向西南，攻占长江南岸之金口。第6师团之第11旅团，与海军协同，策应沿铁路进攻的部队，由汉口乘船溯江攻向岳阳。
吉住良辅的第9师团，于1月3日从贺胜桥出发，沿粤汉路攻向岳阳。
此时张发奎第2兵团各部队为防止背水作战，大部已转移至幕阜山区，敌第9师团到达陆水河时，因桥梁已被破坏，随之即在夜间渡河，占领了蒲圻，并继续西进。
接着第9师**出森吾六大佐的骑兵第9联队并配属2个步兵中队，经汀泗桥，占领了长江南岸的嘉鱼县。
占领蒲圻后，第9师团原配属的野战重炮兵第6旅团、第3牵引车队、坦克第5大队，相继被调出转属攻向崇阳、通城的第27师团。
而后第9师团将部队分成两路，一路由4个步兵大队、1个山炮兵大队组成，沿铁路以北经新店、源潭攻向岳阳。另一路由3个步兵大队、1个山炮大队所组成，沿铁路以南，右边与北路相策应，左边与27师团相联系，经羊楼司、桃林，攻向岳阳以南的磨刀坑、新开塘。
与此同时，由汉口溯江进攻的第6师团今村胜治的第11旅团在攻占南岸的牌洲以及北岸的龙口后，而后攻占北岸的新堤（洪湖县城），并与第9师团铁路北的部队一齐进攻云溪。
在第9师团一部与第6师团第11旅团、海军第3舰队一部、陆空军第3飞行团的联合进攻下，岳阳城于1月17日21时10分被敌攻占。
接着冈村宁次的11军指挥又进入咸宁，几日后通城被敌27师团攻占。
至此敌第11军在江南的作战暂告停止，以后即与第9战区的部队隔江西的修水、湖南的新墙河面对峙。
值得一提的是，在此期间 ，当日军到达岳阳地区时，国军在长沙的部队以为日军将继续南进，于惊乱之中放火
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