及川源七少将之第9旅团为西路，从南宁以西的金鸡村、江西村进行迂回包围，攻占南宁。
盐田定七少将之台湾旅团为东路，由邕宁渡过邕江后攻向四塘，从东面迂回南宁。海军第3联合航空队，陆空军第21独立飞行队以航空母舰和涠洲岛机场起飞，配合作战。
不过日军这次进攻南宁的计划在开始前就已经被中国方面给截获了，此外日军在台湾的情报人员截获到美、英两国通报日军行动的情报，其中有“日本舰队，目前正在北部湾集结，对南宁作战不久似将开始”的内容。
此外一架英国飞机，突然在涠洲岛强迫着陆，日军对此作了很多猜测，多数认为，这是一次实地侦察。
驻广州的敌21军司令部，通过特种情报手段，知第4战区司令长官张发奎将军已完全清楚日军这次行动的企图，于是决定提前行动。
11月初，第21军的主力部队，以70多艘舰只组成的船团，冒着强风从三亚出港，驶向钦州湾。
随后日军第5师团的第9旅团利用大风雨、守军易于失去注意力的时候，在预定的钦州湾西岸企沙、龙门突然登陆。
防守在该地区的国军新编19师第56团发现敌情后，则全力抵抗，但敌登陆已获得成功。
夏威的第16集团军根据这一情况，当日令第170师由兴业西开南宁、第131师由容县开向西南的陆川和博白、188师由广东鹤山西开容县、135师由广东高明西开贵县布防。
然而此时日军已经在登陆前线构筑了桥头堡，随后第5师团的第21旅团在钦州湾内的朱屋、茅岭、黄屋屯一带，台湾旅团在钦州湾东岸的榄尾地区相继登陆。
新编19师的56团经激战后，于16日19时退出防城，随之敌即分三路，沿着钦州至南宁的公路两侧，向前作平行推进。
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