当初蒋委员长为了发挥敌后国军的作用，电令韩德勤：“该军应继续破坏津浦南段铁路，妨害敌之运输，并随时袭击敌人为要。”
为此韩德勤遵令率领所部及地方武装主动出击，积极破坏津浦南段铁路。尤其是日军侵占徐州后，与韩德勤部在苏北进行了旷日持久的拉锯战，为此韩德勤部发动对日军的进攻，占领东台、盐城、阜宁等地。
尽管军委会对89军的表现深为嘉许，致电韩德勤：“该军忠勇歼敌，迭奏肤功（大功），至深嘉慰，尚希再接再厉，扰敌后方，以利全局。”
但是也就口头说了几句好听的，实际上并没有给韩德勤部多少补充，直接导致第89军主力被消耗了大半。
而再后来，老蒋又命令韩德勤指挥57军111师及89军两个团反攻徐州，结果战斗中，国军一度攻入徐州西关，占领部分城区，但最后损兵折将，却并未能攻下徐州。
武汉会战结束后，徐州日军为确保陇海路安全对两侧地区进行“清剿”，而韩德勤所部是日军进攻的重点，在后面的睢宁保卫战、泗县保卫战、宿迁保卫战中，第89军与日军接连大战，损失极为惨重。
尤其是在宿迁保卫战中，国军第8军游击第3总队总队长胡文臣、198团团长刘振黄、团副吴绍文壮烈殉国，守城部队大部牺牲。
由于在武汉会战中的积极表现，苏北敌后国军引起了日军的注意。
1939年初，日军华北方面军发动“卜号作战”，出动第21师团一部、第5师团一部、第114师团一部，并在华中派遣军一部和日本海军陆战队的配合下，意图夺取淮阴、海州等重镇为中心的区域，压缩苏北敌后国军的活动区域，“以切断敌人海陆补给为目的，占领淮阴、海州及附近的盐田，击破所在之敌，摧毁敌人鲁苏战区的基地” 。
日军此战的主要目的就是要
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