以泰县为主。
苏北地方团队，主要指省、县各级保安团、队。抗战后江苏省省级保安团扩充至10个团，后一部分补充进88师等中央军，另外6个团改编为第89军。为弥补补充和改编为正规军后的缺额，江苏省保安部队再次改组，先是成立数个常备团，后又扩充为数个常备旅。
到目前为止，韩德勤的江苏省政府直接指挥的省级保安部队共有6个保安旅、4个常备旅。抗战后县级保安团队改编为某县国民兵义勇壮丁常备大队，以县长兼任大队长，重要的县，增设两三个大队不等。
苏北游击武装中的民众武装主要来源为战前的壮丁训练，抗战前国民政府通过壮丁训练来增强国民军事教育，到37年1月，江苏省训练壮丁已达60万。
抗战后训练壮丁机构名称更改数次，1938年8月成立江苏国民军事训练处，主要工作有：设立社会军事训练干部训练班，培养军训教官、中队长等基层军事干部。
其次还负责将普通民众和武装壮丁训练相结合，一方面加强武装壮丁训练尽量充实各地常备部队，另一方面普遍组训民众，根据其能力分别编组为工事、输送、特务、通讯、便衣游击等任务队。
在这些部队中，韩德勤目前能指挥得动的只有第89军和那些地方保安部队，至于第八军游击队和二李部队基本上是不可能听他的。
当然了，这也不是绝对的，要是有利于他们的命令还是会听的，但是像这样基本上等于送死的任务，恐怕没有人会搭理他的。
思之再三，韩德勤决定以麾下的第117师和第6旅为主力，再配以江苏保安部队的4个保安旅，然后再从第八军游击队和二李部队各抽调一个团的兵力，然后联合北上。
这样安排的话，此次北上的部队大约有一个师另5个旅两个团，加上少量的技术兵种，总兵力在三万人左右。
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