第3方案：采取机动战术，变内线为外线作战。
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接到重庆方面的密令之后，何应钦当即在洛阳第一战区长官部连续两次主持召开了由第一、第二、第五战区军以上长官参加的军事会议。
根据各方提供的情报，何应钦判断：“晋南之敌，似将逐次夺取我中条山各据点，企图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与豫东之敌相呼应，进取洛阳、潼关，以威胁我五战区之侧背，或西向进窥西安。”
指示：“为确保中条山，93军应相机以一部由北向南，27军由东向西，与我中条山阵地右翼各部，合力攻取高平、晋城、阳城、沁水间地区，以恢复民国廿九年四月前之态势。”
“同时，与晋西军及第二、第八战区协力，包围晋南三/角地带之敌，而歼灭之。最低限度，亦须能确保中条山。”
随后，第一战区长官部进一步做出日军有从济源、横皋大道会犯垣曲企图的判断，当下命令前线的部队加强阵地工事破坏阻塞主阵地前道路，并先制出击打破敌之攻势。
在上述判断指导下，中条山地区的国军主力7个军进行了相应配置：
第9军裴昌会部在豫北重镇济源！
第43军赵世铃部在山西南端之垣曲！
第17军高桂滋部在绛县地区！
第3军唐淮源部、第80军孔令恂部在闻喜、夏县地区，冯钦哉部第98军武士敏部在董封镇一带，第15军武庭麟部在高平地区。
另以4个军配置于太行、太岳地区，作为策应。
何应钦的指示，实际上是否定了向黄河以南撤退的第1方案，决心坚守中条山地区。
随后，军令部根据日军在山西省南部集结的情况，认为敌由中条山的东部沁阳、济源和北部的横岭关、
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