地经过补充之后，随即向着衢州发动进攻。
日军在进攻衢州的时候，首先进行迂回形成包围，然后进行攻击。
其部署为，第32师团、第116师团，位于衢江以北，发起攻击后，第32师团向以西的常山进攻，然后向左迂回江山，以遮断衢州守军向西的退路，第116师团攻击在衢江北岸的外围守军。
第22师团位于衢江以南，发起攻击后沿铁路以南向西进攻，然后渡过乌溪江，攻占江山县，与32师团会合，以遮断衢州守军的退路。
第15师团、河野混成旅团，沿铁路两侧向西进攻，占领衢州。
6月3日早晨，泽田的13军按上述计划，开始战役的第二阶段，攻向衢州。
其军指挥所位于龙游西南的高地，当日，敌攻击前进约10公里。
4日，河野旅团、第16师团、第22师团并列前推，在山地与守军57师、58师经过激战之后，强渡了大雨中涨水的乌溪江。河野旅团到达了衢州以东、以北，15师团到达了以南的郊区。
经5日在郊区终日降雨中战斗，当夜敌军到达了衢州城下，6日开始冒雨攻城。
守卫衢州的第86军，其16师布防于衢江以北，67师布防于衢江以南的县城及周围。
进攻衢州南门的敌15师团第60联队，进攻北门的河野旅团第34联队，于6月5日夜间将部队运动至城边附近。6日的黎明，他们先是看到并不算高的城墙轮廓黑影，接着看到了城墙上的碉堡。
待到天亮时，虽然仍在降雨，此时已看清了城墙上的铁丝网、沙袋堆成的工事、枪眼、暗堡、被沙袋等封闭的城门、城外约20公尺宽的护城河、被烧毁的桥梁，护城河外方则是“屋顶形”的铁丝网，从铁丝网再向外，守军为了便于观察，便于发扬火力，防止敌人接近，已将不少房屋拆毁、推平，
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