五原县城发动了突袭！
五原虽然只是一个小县城，城不大，人口也不多，但日军对这里却非常看重。
原因也很简单，因为这里的地理位置很重要，守住五原退可以保包头，进可以窥甘肃、宁夏，是进犯大西北有战略要地。所以在绥西战役后，日军虽主动撤出河套平原，而对五原则占而不走，并调来日军要员水川伊夫中将为酋，另外还从东北调来文职技术人员百余人，及宪兵队、特务队、守备队等千人。
此时日军在整个河套平原的守军对外宣传是一个步兵联队，但实际上只有步兵一个不满员的步兵大队，另外还有王英伪部绥西联军三千与人。
除此之外，日伪军还在河套平原组建了一支绥西警备军。
这支警备军以土匪和伪警察为主，总兵力大约八百余人，所以整个河套平原的日伪军加起来大约五千人。
但这五千人里面只有驻守临河的那个日军正规野战大队有较强的的战斗力，其余人大部分是用来凑数的。
尽管如此，日伪军对河套平原的控制还是很强的，他们不但占据着临河与五原城及丰济渠以东的广大区域，在政治上收罗汉奸，设置伪政权，经济上企图组织日中联营合作社，倾销日货，掠夺中国资源，军事上除构筑五原县城核心工事，近郊守卫阵地碉堡处，并令伪军在外围构筑据点准备长期占领五原。
第35军经过侦查得知，守五原城的日军指挥部设在屯垦办及皮毛坊内，守备司令由清水大佐担任。
日军分别占据屯垦合作社、实行小学、天主堂、耶稣堂、平市官钱局等据点，并将各点互相打通，连成核心阵地，外围用铁丝网，满布地堡掩体。
伪军王英部的千余人，驻防于西关，旧城及近郊村庄，筑有防御阵地及土堡，构成外围阵地。
绥西警备军一部驻守五原以西新公中、郝进桥、蛮
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