潘璋传令击鼓，麾兵进攻。
黄巾兵士勉强防守，潘璋披甲，到城下，引弓仰射，连中其守卒。
徐州兵登云梯攀城，奋勇进战。
战不到午时，荏县城池已破。
潘璋遂率部据城内，断卢县黄巾的后路。
在城中等了数日，接到许显部中的军报，蛇丘已被攻陷，蛇丘黄巾死者千数，余下尽降。
许显麾军北进，卢县黄巾闻说蛇丘以数万之众，而几天内就被许显部攻克，因畏惧怯战，弃城向北逃跑。
却不料到了荏县，前边一部徐州兵马，已然列好阵势。
可不就是潘璋所部？
黄巾渠帅视其兵少，聚众来攻。
从卢县逃到此处的黄巾，男女老弱加在一起，连同裹挟的卢县百姓，六七万人，远远看去，当真是漫山遍野，望不到尽头。来攻潘璋阵的黄巾兵士，俱是老卒，约有四五千众。
潘璋丝毫无有惧怕，跃马阵中，鼓励士气，与兵士们说道：“许、赵二将军，三四日即克蛇丘，威震济北，卢县黄巾胆怯，一心求生，无有死战之意。许将军、赵将军引部北上，已过卢县，呼吸即至。今诸君显功业於世之时也！悉以短刃应战，敢退者斩！”
於是，潘璋不仅不守，率骑先进，更主动向那来攻己阵的数千黄巾老卒发起了进攻。
他擐甲持槊，当先撞入呐喊杀来的黄巾兵群中，马撞槊刺，所向无前；步军持刀剑随之，亦俱勇敢进战，无有后顾者。鏖战半日，却是黄巾兵多，一波波的新鲜部队填入战场，潘璋部被围困中间，久战之下，渐渐渐力衰。就在此时，忽闻鼓声，一支兵马从南边黄巾军的后阵杀来，正是许显等部。
张飞、太史慈、苏则、苏正诸将校各带精骑，分成数路，就如利箭，先后插入黄巾的后阵，纵横搅拌，践蹂其阵；何仪、冯巩诸将引领步卒，跟
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