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由聊城向南，过中丘县，再过黄河，过濮阳等县，至陈留郡。
此时的陈留郡府里边，情形几乎和曹操从中丘撤退之前的情状一模一样，也是慌乱一团。
导致这种场面的原因没有其它，是乐进的部队已经到了济阴、陈留两郡的交界处。
陈留郡和东郡接壤，两个郡的辖地又都不大，所以张邈已经获知了潘璋、赵云攻入东郡的消息，前脚这个消息才到，后脚就接着传来了乐进部进至陈留郡界此讯。
又同时，就在刚刚不久之前，张邈还得到了另外一道军报，便是豫州孙策的部队，目前也已经有部分集结在了陈留郡的南部边界和东部边界。
三面受敌，张邈惊慌失措，连声说道：“这可如何是好，这可如何是好！”
他的弟弟张超说道：“阿兄，当下别无他策，只有学那曹孟德。”
张邈问道：“只有学那曹孟德，你是说咱们也弃郡而走？”
张超说道：“阿兄，除此之外，你还有别的对策么？”
张邈思之再三，凭陈留一郡之地，那是打死他，他也挡不住乐进和孙策两路兵马的夹攻的。
他束手无策，只好说道：“可是曹孟德能投袁本初，我等若是弃郡而走，却是投谁人去也？”
曹操的关系和袁绍的关系很不错，他去投袁绍，最多就是寄人篱下而已。
张邈和袁绍的关系，却是非常的不睦。
当年讨董的时候，张邈看不惯袁绍以盟主自居的那种跋扈作风，和他做对过不少次。袁绍对此衔恨，曾经暗中示意曹操去把张邈给杀了，但是曹操没有听从袁绍的命令，——这也是后来曹操於刘岱死后，出任兖州刺史之时，张邈没有表示反对的一个原因。
总而言之，曹操能去投袁绍，张邈他却是没办法去投袁绍的。
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