几万人，敌众我寡，地形又不利，硬拼肯定不行。怎么办？杨素是个有智慧的人。他把大部分主力留下，跟赵子开对峙，自己悄悄率领一小队骑兵，往霍邑东北边的霍山摸下去了。这支别动队沿着悬崖峭壁，摸到了赵子开大营的后面。悄悄安营扎寨。扎下营之后，杨素发话了：咱们留三百人守营，其余人跟我去冲击赵子开的大营。谁愿意留下来？士兵一听要冲击赵子开的大营，都吓傻了。咱们这儿才一个别动队，人家那里几万大军，怎么冲击？那不是找死吗？纷纷要求守营。一共三百个名额，你争我抢，大打出手。
一看这情况，杨素微微一笑，又发话了，决定留下守营的，出列！三百个优胜者马上站了出来。杨素看了看他们说，这三百人贪生怕死，给我斩了！一时间，三百颗人头滚落在了营帐之前，其他人都吓傻了。这不是杨素当年打突厥时候的故技吗？杀完三百人，杨素再问，谁留下来守营？没一个人说话了，大家都抱定必死之决心，跟着杨素就朝赵子开的大营杀过去了。
赵子开万万没料到杨素能摸到他后边，以为是神兵天降，马上乱了阵脚。一看敌军乱了阵脚，原来跟赵子开对峙的杨素大军也大举进攻，两面夹击之下，赵子开兵败如山倒，十几万大军死的死，伤的伤，溃不成军。
赵子开一败，杨谅可吓坏了。好在他手下兵多，赶紧亲自率领大军，到太原南边的蒿泽（今山西平遥西）抵挡杨素。
这时候，双方兵力对比又是如何呢？杨素还是那几万人的军队，而杨谅则有十万人，从人数对比来讲，杨谅还是占优势的。只要接下来的战役好好打，谁胜谁负还未可知。问题是，就在这时候，杨谅又开始下臭棋了。
眼看杨素大军压境，天下起了大雨，他又胆怯了，居然下令说：时气不好，咱们先往回撤吧！拔腿就要往回跑。杨谅的军师王頍一看这情况，赶紧制止说：“杨素悬军深入，士马疲
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