为了防止武将专权，实行“更戍法”，使得兵将不相习，对外作战时处于不利地位，兵士虽多但不精而致“冗兵”。
“冗员”、“冗兵”更致财政开支激增，官府入不敷出，更有大兴土木、修建寺观等，再致“冗费”。外看大宋繁华盛世、百姓安居富庶，那只是见其虚有之表，而“冗员”、“冗兵”、“冗费”三冗紧密相联，终成朝廷积贫积弱之里。
此等情形有识之士早已看得清楚，所以早在王安石新法之前庆历年间，就有人提出要变法，其中最著名的当然是范仲淹。一则朝廷着令文正公行使新法，亦是当今为政所必须，绝非毫无缘由；一则由他来主持，道德文章天下闻名，其实为世人所企盼。
时范文正公正于陕主持对西夏之防，自陕至京，其间过洛阳，拜会了一位告老宰相。此旧相问及，“大家都期待着你能够将这个国家医治好，你有何良药？”范仲淹胸有成竹，将打算和盘托出，恭请指教。这位宰相沉吟半晌，问道：“定当如此？”范仲淹当即点头。那位宰相道：“那好，今日我在此设家宴款待你，明年今日，仍是如此”。范仲淹一头疑惑：“何以如此？”那旧相道：“明年定当如此”。
范仲淹到了汴京，新法频出，但兴一利却出多弊。才知当今为政之流弊皆有所出，树大根深，或拔之不净，或伤及无辜。猛药治之，触犯众怒，既得利者因利受损不满；欲得利者因不得兑而不满。众怒既犯，上亦不满，文正公因此被贬邓州，只是不知是否又去洛阳喝酒。后当王安石变法，范仲淹深知其难，“缓而图之，则为大利;急而成之，则为大害”，故亦反其铺陈过速、使力过猛。
庆历时已然如此，熙宁、元丰年间于王安石行新法更是如此，早已进入了“衰世”，流弊更重。处衰世是不容易的，王安石面临的压力、阻力更大，而后被反对新法的高太后用司马光为相所废止，以致两度为相，两度下野。再后来又由哲宗
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