王仲德为刘裕大军扫平西进障碍，刘裕大军顺利进驻雷池(今湖北省黄梅县、望江县大官湖、龙感湖及泊湖一带，位于浔阳下游，东偏北方向)。
刘穆之站在刘裕身侧，意气风发，指着湖面道：“主公，此处便是雷池，不越雷池一步典故的出处。”
刘裕不解地问道：“何为不越雷池一步？”
刘敬宣接口道：“咸和二年(327年)，历阳镇将苏峻叛乱，举兵进犯建康，江州刺史温峤欲从浔阳领兵东下，时任中书令的庾亮怕温峤离开后荆州刺史陶侃会趁虚而入，于是写信给温峤，‘吾忧西陲，过于历阳，足下无过雷池一步也’。”
刘裕朗声笑道：“庾亮前怕狼后怕虎，志大才疏，逼反苏峻，结果惹出一场大祸，徒耗晋室元气。愚率军西进，要让卢循不敢过雷池一步。”
得知刘裕驻军在雷池，离浔阳不过百里距离，卢循尽起大军，声称要直接攻打建康城。刘裕估计卢循要与晋军决一死战，因为建康城有五千守军，城坚池固，仓促难下，自己若率军从后攻击，变民军必败无疑。
刘穆之道：“卢循已成瓮中之鳖，败局已定。主公需防他借进攻建康之机前往京口，再从京口出海逃走。”
刘裕被提醒，派王仲德率本部兵马东下吉阳，扼守水路，以防卢循从长江出海逃走。
十二月二日，卢循以徐道覆为先锋，尽取麾下六万兵马顺流而下，战舰将江面蔽塞，浩浩荡荡朝雷池方向而来。
刘裕将麾下两万兵马分成三部，江上战船由刘敬宣统率，计一万二千人，皆用轻便灵巧的小船；命刘藩率四千兵马驻于北岸，装备大量的神弩强弓；派四千人渡过长江来到南岸，暗伏在山林之中。
刘裕伐燕回到建康后，派人寻访傅玄后人，从其后人手中得到马钧改良的万钧神弩图纸，刘裕如获至宝，命人加紧赶制、改造，此次出征携带了二百架万钧神弩。
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