时，却赫然发现城头已然飘扬起了西夏的大旗。
原来甘州守军一部，以骑兵绕过宋军的攻城主力，袭向了他们的大后方。
而围攻刘锜部的西夏兵，在双方处于僵持阶段时，也从卓罗和南军司抽调了一支人马，与奇袭的西夏军一起，从东西两向夹攻凉州。
凉州城内的西夏人也趁机鼓噪起来，在城中作乱，内外夹攻之下，凉州失守了。
吴勉等将领见状，又向赵婒进言，强攻凉州城。
凉州的西夏守军毕竟不多，而且连番战斗下，城池破坏严重，宋军还是有机会重新夺取凉州城的。
但是此前一直激进的赵婒，这时却已全然没有了狂战的勇气。
他怕重蹈甘州城下的覆辙，到那时这支宋军就要尽数交代于此了。
于是，他不顾将领们的进言，要求全军绕过凉州城，火速退守西宁州。
此时再退，三军士气已然沮丧至极，而且天气日趋寒冷，积水已结薄冰。
粮草严重不足。
由于凉州失守，在抵达西宁州前，连冬衣都欠奉，全军又冷又饿。
再加上连番奔袭逃亡的低落士气，衔尾急追的西夏骑兵，开始捕捉到了机会。
宋军边退边战，损失惨重。
等他们退守西宁州，终于稳下阵脚来时，七万大军已只剩五万有余，而且不少人因为伤冻等缘故，快要失去了战斗能力。
原本要赶去黄羊川一带接任的吴拱，急急赶到西宁州，这才和他的大军汇合。
接掌帅印之后，吴拱立即在西宁州、乐州、兰州、会州部署防线，然后向柔狼山方向寻找刘锜部主力下落。
刘锜部被死死困在柔狼山上，其地与会州较近，而会州目前在宋军掌握之中。
但是，从会州到柔狼山，唯一要道被西夏大军截断，以会州有
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