势迥异的联军大营。营盘连绵数十里，旗帜杂乱，有代表兖州吕虔的“吕”字旗，有淮南沈放的“沈”字旗，有青州韩年的“韩”字旗，还有诸多依附于他们或中原其他未降势力的杂色旗帜。
总兵力号称三十万，实则在二十万以上，数量上占据优势。但这支联军的构成极为复杂，有吕虔的兖州兵，有沈放的淮南兵，有韩年的青州兵，还有其他大小军阀的拼凑部队，号令不一，各有心思。
联军大营虽也深沟高垒，但布局略显混乱，各军之间甚至互设壁垒，提防之意甚于合作。
士卒面有菜色，装备参差不齐，巡哨士兵的精神状态也远不如对岸寒渊军那般警惕昂扬。
更重要的是，联军粮草运输线漫长，且因之前战乱，中原本地凋敝，筹集困难，全赖淮南、青州后方输送，压力巨大。
军中已开始出现粮食配给减少的议论，士气隐隐浮动。
促成这次看似“决战”的对峙，源于一个仓促而脆弱的同盟。
吕虔巨野大败，仅以身免，困守昌邑，本已绝望。
但王大山围而不攻，不断遣使劝降，又放出“只诛首恶，胁从不问，献城可保富贵”的风声，导致昌邑城内人心浮动，部将离心。
吕虔自知城破在即，又不甘束手就戮，遂在最后关头，采纳谋士建议，弃城而出，率领最后数千精锐骑兵，突破王大山不甚严密的包围圈，一路南逃，竟奇迹般地穿越陈到控制区边缘，渡过淮水，逃入淮南沈放地界。
沈放之前与韩年联军攻彭超，被陈到、王大山逼退，损失不小，退回淮南后日夜不安，既恐寒渊军南下，又恨韩年分赃不均。
见吕虔来投，虽知是烫手山芋，但转念一想，吕虔虽败，毕竟是中原老牌诸侯，在兖徐一带仍有残余影响力，其麾下数千骑兵亦是宝贵战力。
更重要的是，沈放深知唇
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